Cesión global de Activo y de Pasivo – Caso práctico
La sociedad ANA SL inició en enero de 2015 tratos preliminares con la sociedad ACH SA (sociedad cesionaria) con el objeto de llevar a cabo una cesión global de activo y pasivo.
Las negociaciones culminaron en un protocolo de cesión. Posteriormente, el administrador de la sociedad ANA, SL elaboró el proyecto de cesión global con el contenido mínimo que fija el artículo 85 LME y lo depositó en el Registro Mercantil el 1 de abril de 2015. Además, elaboró un informe dirigido a los socios explicando y justificando detalladamente el proyecto de cesión. El 15 de mayo de 2015, el administrador de ANA SL convocó la junta general enviando un correo electrónico a cada uno de los socios y fijando la fecha de celebración de la misma el 20 de junio de 2015.
En el momento de la aprobación de la cesión global de activo y de pasivo, los socios de ANA SL acordaron por unanimidad introducir una modificación relativa a la contraprestación, de tal modo que en lugar de recibirla íntegramente los socios, se repartiría entre la sociedad y los socios. Una vez aprobada la operación, el acuerdo de cesión global se comunicó individualmente por escrito a todos los socios y a los acreedores de la sociedad cedente.
Además del informe del administrador ¿era necesario aportar un informe de un experto independiente? ¿Y un balance de cesión global?
Para las cesiones globales de activo y de pasivo, en ningún caso es obligatorio el informe del experto independiente (omisión en su regulación arts.85 y ss.), por lo que se refiere al balance nuevamente, resultaría aconsejable en la medida en que seguiríamos los requisitos para la fusión.
¿Es correcta la convocatoria de la junta de ANA SL?
Al igual que en los supuestos de fusión, para la cesión global de activo y de pasivo, también debería mediar al menos un mes desde la última notificación hasta la convocatoria de la junta (requisito que se respeta en este caso).
Además la convocatoria se hizo a través de comunicación individualizada a todos los socios, como permite el art.4 LME relativo a los cuerdos de fusión.
Es decir, está bien convocada.
